Виграли суд в Україні: як визнати рішення і стягнути активи боржника в ЄС

Серед українського бізнесу досі живуть два протилежні міфи.
Перший: рішення українського суду за кордоном нічого не варте, тому судитися з боржником, який має майно в Європі, немає сенсу.
Другий: якщо суд виграно, гроші в ЄС повернуться мало не автоматично. Обидва уявлення хибні.
З 1 вересня 2023 року між Україною та державами ЄС діє Гаазька конвенція 2019 року про визнання та виконання іноземних судових рішень у цивільних або комерційних справах, ратифікована Законом № 2342-IX.
Вона охоплює всі держави-члени, крім Данії, а з липня 2025 року діє також для Великої Британії. Тому питання вже не в тому, чи сприймають українське рішення в Європі.
Питання в іншому: чи пройде саме ваше рішення фільтри Конвенції і чи залишиться в боржника майно, коли ви їх пройдете. Судове рішення - це ще не гроші.
Це лише право почати їх забирати за правилами іншої держави. Що змінила Конвенція Раніше стягнення в ЄС трималося на двосторонніх договорах про правову допомогу з окремими країнами або на принципі взаємності.
Результат залежав від країни і часто був непередбачуваним. Тепер для цивільних і комерційних справ діє єдиний механізм.
Рішення по суті в країні виконання не переглядають: місцевий суд перевіряє лише умови, прямо передбачені Конвенцією. Є важливий часовий фільтр - стаття 16 Конвенції.
Вона застосовується, якщо провадження в українському суді відкрито після 1 вересня 2023 року.
Для рішень у справах, розпочатих раніше, працюють старі маршрути - двосторонні договори або національні правила країни виконання. Які рішення пройдуть, а які ні Конвенція не виконує будь-яке рішення.
Спершу - юрисдикційні фільтри: зв"язок спору з Україною має відповідати переліку Конвенції.
Найтиповіші підстави такі: відповідач мав в Україні звичне місце перебування чи основне місце діяльності, договір виконувався в Україні або відповідач сам погодився на український суд.
Якщо ж український суд узяв справу лише тому, що позивач - українець, у ЄС таке рішення, найімовірніше, не пройде.
Для договорів із застереженням про виключний вибір українського суду паралельно діє окрема Гаазька конвенція 2005 року. Далі - виключення.
Поза Конвенцією, зокрема: банкрутство та неплатоспроможність; інтелектуальна власність; сімейні та спадкові справи; дифамація і приватність; перевезення вантажів і пасажирів; внутрішньокорпоративні питання компаній; арбітраж і пов"язані з ним провадження. Окреме правило - забезпечувальні заходи.
Ухвала про арешт майна не вважається рішенням у розумінні Конвенції і кордон не перетне. Перші справи вже окреслили й інші межі.
У червні 2025 року апеляційний суд Гааги відмовив у виконанні українського рішення проти "Газпрому", пославшись на імунітет держави, який Конвенція прямо залишає недоторканним.
Для звичайного спору двох приватних компаній таких перешкод немає. Рішення є, а грошей немає: де шукати активи Навіть бездоганне рішення нічого не варте, якщо в боржника немає майна.
Тому паралельно з юридичним маршрутом має працювати розвідка активів - бажано ще до подачі позову. Нерухомість шукають у земельних та іпотечних реєстрах: в Іспанії, наприклад, витяг про об"єкт і власника може отримати будь-хто за кілька євро.
Частки в компаніях - у торгових реєстрах: естонський реєстр відкритий онлайн, а система BRIS з"єднує корпоративні реєстри всіх країн ЄС. Найскладніше з рахунками, бо банківську таємницю ніхто не скасовував.
Прямого доступу до чужих рахунків кредитор не має.
Але після визнання рішення інструменти з"являються у виконавця: у Німеччині, приміром, боржника можна зобов"язати розкрити своє майно, а виконавець може отримати відомості про його рахунки. Корисними бувають також реєстри бенефіціарів і банкрутств.
Якщо ж боржник виявиться порожньою оболонкою, чесна відповідь юриста має прозвучати до позову, а не після. Документи і головна пастка - повідомлення відповідача Базовий пакет визначає стаття 12 Конвенції: засвідчена копія рішення, довідка суду про те, що воно набрало законної сили і підлягає виконанню, а для заочних рішень - документи про належне повідомлення відповідача.
На практиці додаються засвідчені переклади, а часто й апостиль. Саме повідомлення - головна причина відмов.
Стаття 7 Конвенції дозволяє не визнати рішення, якщо відповідача не сповістили вчасно і в спосіб, який давав змогу підготувати захист. Тут криється типово українська пастка.
Якщо іноземного відповідача "повідомляли" лише оголошенням на сайті суду, ризик відмови в ЄС дуже високий.
Вручати документи нерезиденту потрібно за міжнародними правилами, а докази вручення варто збирати ще під час процесу, а не відновлювати заднім числом. Арешт активів і процедура на місці Конвенція не дає європейського арешту.
Заморозити майно можна лише за національним правом країни, де воно розташоване, і зазвичай для цього треба довести ризик виведення активів.
Просити про такі заходи можна вже на старті процедури визнання.
А от європейський наказ на арешт рахунків тут не допоможе: він працює лише для рішень судів держав ЄС. Визнання теж відбувається за національною процедурою.
В Іспанії це окреме провадження про виконуваність (exequatur), у Німеччині - заява про визнання рішення виконуваним, в Естонії - визнання за місцевим процесуальним кодексом.
Після цього справу веде звичайний національний виконавець за місцевими правилами - зі своїми строками, витратами і чергою кредиторів. І ще одне.
Якщо проти боржника в країні виконання відкрито банкрутство, індивідуальне стягнення, як правило, зупиняється.
Банкрутних справ Конвенція не стосується. Маршрут: нерухомість в Іспанії, компанія в Естонії, рахунок у Німеччині Уявімо типову картину: рішення українського суду є, а активи боржника розкидані по трьох країнах.
Маршрут виглядає так. Спільний старт для всіх напрямків: один пакет документів - засвідчена копія рішення, довідка про виконуваність, докази вручення, переклади. Іспанія, нерухомість: витяг з реєстру про об"єкт і власника -> провадження про виконуваність у суді за місцем активу -> арешт і звернення стягнення на нерухомість. Естонія, частка в компанії: перевірка частки у відкритому реєстрі -> визнання рішення -> арешт корпоративних прав і їх реалізація виконавцем. Німеччина, рахунок: визнання виконуваності -> судовий виконавець -> розкриття майна боржником і відомості про рахунки -> арешт коштів. Три країни - це три окремі процедури, але один пакет документів і одна стратегія.
Починати варто з країни, де актив найліквідніший, а ризик його зникнення найвищий. Головний висновок Гаазька конвенція перетворила українське судове рішення на актив, який сприймають у всьому ЄС.
Але вона не скасувала головного: стягнення виграє той, хто будує стратегію ще до подачі позову - перевіряє юрисдикційні фільтри, фіксує активи боржника, продумує вручення документів і рахує економіку всього маршруту. Виграти суд можна в Україні.
Виграти гроші - лише там, де вони лежать. Владислав Каприця, CLO і співзасновник Jurisprudential Consulting Group, юрист з міжнародного корпоративного права