Залучати інвестиції та не втрачати контроль над компанією: Комісія працює над новими правилами для бізнесу
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вже пів року очолює переговорну робочу групу з гармонізації корпоративного законодавства України з правом ЄС (за Розділом 6). Комісія веде цю роботу спільно з профільними міністерствами, і частина оновлених законопроєктів уже напрацьована або перебуває на розгляді у Верховній Раді.
Член НКЦПФР Максим Лібанов під час XIX Конференції з корпоративного права, яку організувала Асоціація правників України, розповів про один із фокусів роботи — впровадження європейської директиви щодо структур з множинними правами голосу (MVSS).
Цей інструмент дасть українським компаніям можливість залучати капітал на розвиток і водночас допоможе засновникам зберегти стратегічний контроль над своїм бізнесом.
В чому суть
На сьогодні, за класичною схемою, діє правило «одна акція = один голос». Якщо засновник продає значну частину акцій інвесторам, то таким чином ризикує втратити контроль на своєю компанією.
Згідно з європейською практикою MVSS можна створювати спеціальні класи простих акцій, де одна акція може давати кілька голосів. Таким чином, це дає можливість засновникам залучати кошти інвесторів у розвиток компанії, не втрачаючи при цьому вирішального впливу на прийняття рішень.
За словами Максима Лібанова, НКЦПФР пропонує підійти до цього питання максимально широко.
«З нашої точки зору, є сенс максимально широко підходити до цього питання. Скористатися цією опцією зможуть абсолютно всі акціонерні товариства — як уже існуючі, так і ті, що створюватимуться; як ті компанії, чиї акції вже допущені до торгів на ринках капіталу, так і ті, що ще не скористалися цією можливістю», — зазначив член Комісії під час свого виступу на конференції.
Він також додав, що для впровадження інструменту необхідно буде вносити зміни до законів «Про акціонерні товариства» та «Про депозитарну систему».
Запобіжники для захисту інших акціонерів
Однак важливо, щоб нові правила були збалансованими та справедливими для всіх учасників ринку. Саме тому Комісія закладає такі запобіжники:
1. Згода існуючих власників. Поява нового класу акцій вимагатиме погодження з боку наявних акціонерів.
2. Обмеження «суперсили». На законодавчому рівні пропонується встановити максимальний ліміт — не більше 10 голосів на одну акцію.
3. Обмежений термін дії (Sunset clause). У статуті компанії обов’язково мають зазначатися строки існування таких акцій або умови, за яких вони автоматично втрачають особливий статус (наприклад, при зміні власника або через певний час).
4. Захист міноритаріїв. Для захисту своїх прав та реалізації можливостей (як-от подання похідного позову) дрібні акціонери спиратимуться на свою реальну частку в капіталі (кількість акцій), а не на кількість голосів.
Запровадження цих норм наблизить український ринок капіталу до сучасних європейських стандартів та зробить його більш привабливим як для бізнесу, так і для інвесторів.
Оновлення Кодексу корпоративного управління
За словами Максима Лібанова, крім законодавчих змін, Комісія також готує для бізнесу ще одне важливе оновлення — нову редакцію Національного кодексу корпоративного управління (версія 2.0).
Попередній документ ухвалювався у 2020 році, але за шість років економіка та середовище змінилися. Враховуючи рекомендації міжнародних партнерів (зокрема звіт ОЕСР), НКЦПФР за участю експертів допрацьовує оновлений кодекс.
Під час виступу Максим Лібанов закликав правничу спільноту долучитись до обговорення, щоб затвердити оновлений кодекс вже найближчим часом і компанії змогли почати його застосовувати на практиці вже з 2027 року.
