Як слід оцінювати наглядові ради

Навесні 2025 року багато хто з колег у корпоративному середовищі жартував: "Ще один чекбокс – і впоралися".
Насправді – ні.
Запуск в Україні системної зовнішньої оцінки наглядових рад – це історія не про папірці, а про зрілість рішень, що впливають на енергетичну безпеку та економіку країни під час війни. Якщо ставитися до нових правил як до формальності, отримаємо мінімум користі.
Якщо ж використати їх як важіль – отримаємо прозорі процеси, сильні ради і предметну розмову з власником про цілі та результат. Як відомо, у січні 2025 року уряд затвердив порядок оцінювання діяльності наглядових рад держпідприємств.
Головна новація для рад – регулярність і темп. Зовнішню оцінку слід робити не рідше, ніж раз на три роки, а якщо компанія належить до переліку "особливо важливих" – із залученням незалежного консультанта з підтвердженим досвідом.
На проведення даються до 60 календарних днів від дати рішення про старт.
Формальний звіт зовнішнього оцінювання стає частиною річного звіту наглядової ради, що йде на затвердження власнику.
Це дисциплінує графік, проєктну логіку та відповідальність сторін. Український підхід не виник у вакуумі.
Він синхронізований з кодексом корпоративного управління Великої Британії, французьким AFEP-MEDEF Code, німецьким кодексом GCGC.
OECD в оновлених у 2024 році рекомендаціях наголосила, що незалежна перевірка є базовою умовою довіри до компаній. Війна в Україні вносить зміни: на період воєнного стану оцінку діяльності ради можуть здійснювати суб"єкт управління або загальні збори.
Ми в наглядовій раді "Укргідроенерго" позитивно оцінюємо таку адаптивність, проте зауважуємо: ці нововведення поки не дають однозначної відповіді щодо процедури. На відміну від стандартного порядку, де ролі членів ради та комітетів чітко регламентовані, оцінювання з боку власника потребує додаткового регулювання. Це важливо для унеможливлення тиску на незалежних директорів.
Навіть за умови оцінки власником ради зобов"язані щороку проводити самооцінку (згідно з політикою держвласності і законом про АТ).
Такий паралельний контроль – найкращий спосіб прозоро підтверджувати свою ефективність перед акціонером. До чого це зводиться для наглядових рад? Передусім – до ясності "навіщо".
Оцінювання – не екзамен, а діагностика системи управління.
Справжня цінність – у відповіді на три запитання: чи додає рада вартість до стратегії; чи ефективно працюють "м"язи" – комітети, інформаційні потоки, робота з ризиками; чи є в ради "дихання" – культура дискусії і взаємодія з менеджментом та власником. Що це означає для процесу? Оцінка має розуміти контекст: для інфраструктурної чи енергетичної компанії швидкість і якість інвестицій у межах ризик-апетиту – не менш важлива метрика, ніж формальна "щільність" порядку денного. Окрема чутлива зона – взаємодія "рада – CEO – власник".
Професійний зовнішній оцінювач обов"язково виявить найважливіше: чи не підміняє рада операційний менеджмент мікроменеджментом; чи має рада сміливість зупиняти проєкти з токсичним NPV; чи не губляться ключові ризики між аудитом і ризик-комітетом; чи не застоюється стратегія в PowerPoint без фактичних дій. Порядок оцінювання закладає таку логіку інтерв"ю і подальших висновків щодо "елементів оцінювання", а також вимагає, щоб наглядова рада ознайомилася з драфтом звіту і надала пояснення та зауваження до змісту й отриманих результатів.
Це цивілізований механізм балансу оцінювача та суб"єкта оцінки. Ще один важливий результат – не лише висновок, а й план дій на майбутнє. Порядок оцінювання вимагає, аби за його підсумками з"явився план заходів для покращення діяльності ради з рішеннями та строками: від програм підвищення кваліфікації і перегляду внутрішніх положень до налагодження звітності контрольних підрозділів і стратегічних сесій з менеджментом.
Ключова дисципліна – прив"язати план до бюджету і стратегічного циклу компанії, а на рівні ради – відвести в річному календарі "слоти реалізації", аби план не став "післямовою". Не варто недооцінювати підводні камені.
Найперше – конфлікти інтересів.
Якщо консультант роками ходить у вашу компанію з іншими послугами або мав істотні відносини з групою – незалежність під питанням.
Постанова це фіксує, як і обмеження: один консультант не може оцінювати компанію двічі поспіль. Друга пастка – "галопом по Європах".
Шістдесят днів на зовнішню оцінку достатньо, якщо в ради є попередня домовленість про фокус і команда швидко надає дані.
Якщо ні – ризикуєте отримати "теплову карту" із загальних слів. Третя пастка – зміна складу ради: коли правомочний склад працював менше шести місяців у звітному році, зовнішня оцінка не проводиться. Читайте також Кабмін затвердив політику держвласності, нова наглядова рада "Укренерго" Приклади вже є.
У квітні 2025 року уряд схвалив результати незалежної оцінки роботи наглядової ради "Нафтогазу", а компанія наголосила на обов"язковості трирічного циклу.
Це добрий сигнал ринку: правила працюють, а результати стають управлінськими рішеннями включно з оновленням статутних документів. Тепер – про очікування власника.
Українська рамка звітування наглядових рад передбачає "листи очікувань", стратегічні плани та звітність про їх виконання. Зовнішня оцінка має бути "припасована" до цього циклу, а не жити окремим життям.
Інакше матимемо дві паралельні реальності: "життя за цілями" та "життя за оцінкою".
Нова постанова підтягує процедури до спільної логіки, щоб у річному звіті ради з"являлися і самооцінка, і (за наявності) результати зовнішньої оцінки, і щоб власник мав підстави ухвалювати рішення за підсумками такого розгляду. Що пораджу радам? Визначте "зрілість" ради.
Зовнішні оцінки виявляють не лише прогалини, а й "перезрілі" практики, коли процесів та паперів багато, а швидкості та сміливості бракує.
Інвестуйте в дані.
Професійний оцінювач не робить висновків за відчуттями, йому потрібні матеріали до засідань, журнали рішень та відомості про їх виконання, карти ризиків, звітність внутрішнього аудиту, зрозумілі KPI. Не бійтеся делікатних тем.
Динаміка засідань, якість модерації головою, розподіл часу між стратегією та "операційкою", "ефект групового мислення" – усе це треба обговорити.
Зробіть висновки дороговказом.
Немає сенсу в "червоній – жовтій – зеленій" карті без двох-трьох пріоритетів на рік з чітким відповідальним. Власник, парламент, уряд та журналісти мають почути не тільки "ми пройшли зовнішню оцінку", а й дізнатися, що змінилося в порядку денному та процесах.
Зовнішня оцінка – це шанс пояснити логіку управління: як рада бачить ризик-апетит, великі інвестиційні рішення, свої компетентність та незалежність.
Стислий, чесний меседж тут важливіший за "пухку" презентацію. Порядок оцінювання передбачає оприлюднення річного звіту ради протягом двох робочих днів.
Це не формальність.
Прозорість – це валюта, якою ми платимо суспільству за право управляти великими публічними коштами.
Водночас важливо не плутати прозорість з "голим нервом" компанії.
Правильний формат – річний звіт ради з резюме висновків і планом дій, а повний звіт оцінювача – для власника і відповідальних інституцій.
Краще випереджати інформаційний запит: пояснювати контекст і логіку ще до того, як вам поставлять гострі запитання. Чому це важливо зараз? Посилення корпоративного управління – умова співпраці з МФО та інвесторами і частина програми реформ.
Не дивно, що уряд почав з оцінювання ключових енергокомпаній у 2024 році.
Це правильно: енергетика завжди під лупою зацікавлених сторін.
Краще мати зрілі ради з регулярними оцінками, ніж пояснювати ex post, чому працездатність була "так собі". Як голова наглядової ради державної енергокомпанії я бачу в нових правилах можливість відповісти на прямі питання.
Чи підживлює рада стратегію – не на рівні гасел, а конкретними рішеннями і контролем виконання? Чи працюють комітети як силові агрегати, а не як зони вільної відповідальності? Чи отримує рада матеріали, потрібні для рішень, а не теки по 200 сторінок? Чи є в нас сміливість зупиняти проєкти, які не проходять тест на цінність, ризик і репутацію? Чи вміємо ми дискутувати і змінювати думку, зберігаючи повагу і швидкість? Якщо зовнішня оцінка допомагає побачити і змінити, вона варта кожної гривні і кожної години. Насамкінець – про стиль.
У британців є добра традиція: у річному звіті не просто повідомляти про оцінювання, а відверто розповідати, чого воно нас навчило і що ми змінили.
Ця чесність важить більше, ніж ідеальні бали.
Ринки, кредитори і громадяни вірять не в "безпомилковість", а в здатність до навчання.
У цьому сенсі трирічний цикл зовнішньої оцінки – як оновлення прошивки для смартфона: не змінює "залізо" ради, але радикально покращує її роботу. Україна заслужила на те, щоб її державні компанії керувалися за визнаними світовими стандартами.
Нові правила дають інструмент.
Решта – справа професійної чесності кожної наглядової ради.